BD体育凯撒同盛发展股份有限公司

　　公司章程

　　（本公司现行章程经1998年5月8日股东大会审议通过执行，后经2001年5

　　月25日股东大会、2001年12月28日临时股东大会、2003年6月27日股东大

　　会、2004年5月10日股东大会、2005年6月30日股东大会、2006年6月29

　　日股东大会、2009年5月26日股东大会、2010年5月18日股东大会、2010年

　　年4月11日股东大会、2014年11月28日股东大会、2015年9月11日股东大

　　会、2015年11月18日股东大会、2016年8月31日股东大会、2018年12月28

　　日股东大会、2019年11月15日股东大会、2020年4月24日股东大会、2020

　　年10月29日股东大会、2021年12月22日股东大会、2023年11月17日股东

　　大会、2024年2月21日股东大会修改。）

　　第一章总则

　　第一条为维护凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东

　　和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其

　　第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份

　　有限公司。公司经陕西省体改委陕改发[1992]69号文、陕改发[1993]4号文和

　　陕股办[1993]003号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省宝鸡市工商行政

　　管理局注册登记，取得营业执照。经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1996]100

　　号文批复，公司已依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，营

　　第三条公司于1997年5月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

　　社会公众发行人民币普通股3000万股，于1997年7月3日在深圳证券交易所上

　　中文：凯撒同盛发展股份有限公司；英文：CAISSATOSUNDEVELOPMENT

　　第五条公司住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路中环广场2号写字楼3A09

　　第六条公司注册资本为人民币：壹拾陆亿零叁佰柒拾捌万捌仟玖佰壹拾陆

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长或总经理为公司法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可

　　以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：发挥管理优势，多业择优投资，全面开拓市场，

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：百货，纺织品，摩托车，普通

　　机械，电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除专营），烟酒，食品，粮油制

　　品，日用杂品，金属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠宝，黄金首饰，

　　冷饮，建材，汽车（含小轿车），汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地

　　产开发，广告，路桥收费，图书，报刊（零售）、项目投资与资产管理，旅游管

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第十八条公司总股本为1,603,788,916股，全部为人民币普通股。

　　第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

　　第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

　　第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

　　（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购

　　本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第

　　（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司董事会经三分

　　公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

　　自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

　　月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

　　计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三

　　公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

　　第三节股份转让

　　第二十五条公司的股份可以依法转让。

　　第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六

　　第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将

　　其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖

　　出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董

　　事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

　　上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司与证券

　　第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

　　反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

　　第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

　　违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东作为公司的所有者，享有法律、行政

　　第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及

　　实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

　　使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

　　借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损

　　第二节股东大会的一般规定

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十四）审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公

　　产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累

　　公司购买、出售资产时，未达到本款需提交公司股东大会审议的规定标准但

　　达到本款第十三项需提交公司股东大会审议规定标准的，适用本款第十三项相关

　　（十五）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上

　　（十六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

　　外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开一次，应当于上一会计年度结束的后6个月内举行。

　　第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即

　　（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　　第四十三条公司召开股东大会的地点一般为公司办事机构所在地，具体召

　　股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，公司还将提供网络投票形式，

　　为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

　　股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依

　　据相关规定进行认证，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股

　　第四十四条本公司召开股东大会时将聘请律师出席，对以下问题出具意见

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符

　　第三节股东大会的召集

　　第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但独立董事行

　　使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临

　　时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

　　提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意

　　召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

　　第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召

　　开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，

　　通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大

　　会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

　　第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　同时向所属辖区证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股

　　东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

　　第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程

　　第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算上述会议通知

　　（一）会议的届次、召集人、合法、合规性、日期、地点、召开方式、出席

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其

　　他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

　　早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上

　　午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当已单项提

　　第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大

　　第五十九条个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股

　　凭证；委托代理他人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定

　　代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表

　　人资格的证明、持股凭证和本人身份证明；法人股东委托的代理人出席股东大会

　　的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表

　　第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

　　第六十一条委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按

　　第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十三条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行

　　职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以

　　上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

　　主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一

　　名监事主持。股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代表主持。召开股东

　　大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东

　　大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。

　　第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十一条召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载

　　（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；

　　（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和高级管理人

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

　　（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向所属

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

　　金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大

　　（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　（七）公司单笔对外投资总额5,000万元以上且占公司最近一个会计年度经

　　（八）一年内累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上的

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决

　　第七十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投

　　票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

　　第七十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投资表决，

　　其代所表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

　　第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，包括提供网络形式的投票平台现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

　　第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十一条董事（含独立董事，不含职工代表董事）

　　、监事（不含职工监事）

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适用于累计投票制选举公司董

　　（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具体操作如

　　下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以

　　他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非

　　独立董事或监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他

　　有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事

　　（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，

　　也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票

　　（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权

　　数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票

　　（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票

　　（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、

　　监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总

　　数应当超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）

　　（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最

　　少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总

　　数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累计投票

　　（七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或应选人数

　　的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实

　　施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但

　　不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名

　　第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他

　　方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票

　　第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在

　　正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票

　　第八十九条会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

　　持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

　　第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任

　　第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十四条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　违反本条规定选举、委派董事、监事及高级管理人员的，该选举、委派或者

　　聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其

　　第九十五条候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事

　　（一）第九十四条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

　　上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及

　　公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第（一）项、第（二）项情

　　形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员

　　应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理

　　人员在任职期间出现第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之

　　第九十六条相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事

　　第九十七条董事（含独立董事，不含职工代表董事）由股东大会选举或更

　　换，任期三年。职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产

　　生。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解

　　除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　第九十八条上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、

　　（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于上

　　（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信

　　（五）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董

　　事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意

　　（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表

　　达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原

　　（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了

　　其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营

　　（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵

　　（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错

　　误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否

　　合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的

　　（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时

　　（十一）法律法规及公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。

　　上市公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

　　第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

　　书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事

　　会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之

　　一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

　　第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东

　　第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

　　认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

　　第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第二节董事会

　　第一百零六条董事会由十一名董事组成，包括四名独立董事和一名职工董

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　(八)在法律、法规规定必须由股东大会审议交易事项范围之外，决定达到下

　　的事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;

　　一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上至50%以下，且绝对金额在1000

　　计年度经审计净利润的10%以上至50%以下，且绝对金额在100万元以上;

　　以上至50%以下，且绝对金额在1000万元以上;

　　公司在收购、出售资产时达到以上标准之一，同时公司在一年内购买、出售

　　重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交公司股东大会批准。

　　公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易事项时，应当以发生额作

　　公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累

　　(九)批准公司对外提供的任何担保，涉及需股东大会批准的，需在董事会审

　　(十)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与

　　关联法人达成的交易金额在300万元至3000万元之间且占本公司最近经审计净

　　(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

　　者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

　　(十三)制订公司的基本管理制度；

　　(十四)制订本章程的修改方案；

　　(十五)管理公司信息披露事项；

　　(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核及风

　　控委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

　　权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

　　人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，

　　法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后应当提交股东

　　除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事

　　公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项不得下放给董事个人或

　　第一百零八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审

　　第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

　　第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十二条董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(四)在董事会批准的年度经营计划内和投资立项的范围内决定公司未达到

　　任何一项下列标准的交易事项（公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资

　　人达成的交易金额占本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。

　　第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

　　可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送、传

　　真和电子邮件；通知时限为：召开临时会议发出通知的时间不少于五日。如遇紧

　　急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议

　　表决方式为：记名方式投票表决。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

　　第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托

　　非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

　　效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

　　事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

　　第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

　　第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十三条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十四条本章程第九十四条规定的不得担任董事的情形、第九十五

　　条不得提名为候选人情形适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事忠实

　　第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

　　第一百二十六条总经理每届任期三年，与每届董事会任期相同。总经理连

　　第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议和董事长决定，并

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　(八)列席董事会会议;

　　(九)本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

　　第一百三十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十二条董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后

　　第一百三十三条公司高级管理人员不得在控股股东及关联方领取薪酬。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司及全体股东的最大利益。公

　　司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十四条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　本章程第九十四条、第九十五条规定不得担任董事的情形适用于监事。

　　第一百三十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百三十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

　　换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事

　　第一百三十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百三十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1

　　人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百四十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　第一百四十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2

　　个月内向所属辖区证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会

　　计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向所属辖区证监局和深圳证券

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

　　转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十三条公司董事会、股东大会制定现金分红方案、调整现金分红

　　政策时应当充分听取独立董事和中小股东意见。公司股东大会对利润分配方案作

　　出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送

　　第一百五十四条公司利润分配政策为：

　　（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保

　　持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

　　（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，

　　但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方

　　（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润

　　分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公

　　积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累

　　计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　（四）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

　　利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

　　上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来

　　十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上

　　（五）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股

　　票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施

　　股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

　　（六）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公

　　公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用

　　计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主

　　（七）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

　　第一百五十六条利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数

　　据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合

　　股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

　　机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

　　意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决

　　（一）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立

　　董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同

　　（二）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意；

　　（三）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股

　　东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审

　　议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

　　中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场

　　第一百五十七条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会

　　审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

　　变更的应当满足本章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经

　　第二节内部审计

　　第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事

　　务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

　　第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮

　　第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮

　　（一）专人送出的，以送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收

　　（二）以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；

　　第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百七十二条公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权

　　人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

　　三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

　　第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

　　产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

　　第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

　　到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向

　　第二节解散和清算

　　（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

　　第一百八十一条公司本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项和第（四）

　　项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

　　第一百八十二条公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修

　　依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

　　第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

　　未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权

　　时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

　　第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

　　第一百八十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

　　第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

　　职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重

　　第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十一章修改章程

　　第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第一百九十五条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不

　　第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　章程有歧义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　“以内”、

　　“以下”，都含本数；

　　“不满”、

　　第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

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